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1935年秋，红军经过长征后抵达陕北。9月末，张学良（金安歌 饰）出任西北剿匪总司令部副司令，率东北军奉命剿共，无奈战事不利，三个月内折损三师。同时陕西绥靖公署主任、后西北军领袖杨虎城（辛静 饰）

影片叙述广州黄花岗起义失败后，同盟会中部总部派元老谭人凤到武昌，组织有不少同盟会会员的四十一标新军蒋翔武为首的文学社，与孙武、邓玉麟为首的共进会两派，团结一致，武装起义推翻清王朝。总督瑞征与统制张彪派