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英俊少年秦歌（陈俊生 饰）深爱着少女鸳鸯（张恒 饰），可惜鸳鸯生于穷苦之家，被买入了酒馆卖艺不卖身，秦歌凑足的银两前去替鸳鸯赎身，哪知道在这个节骨眼上，鸳鸯竟被拜月教主金东方掠走。最终，不堪受辱的

魔教教主任我行（李立群 饰）无故失踪，左护法曲洋被指为凶手，曲洋绑架了任我行的女儿任盈盈（袁咏仪 饰），消去了任盈盈的记忆，以父女相称，两人隐姓埋名，过着平静闲散的日子。东方不败接替任我行成为了新

祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。　　学堂里